详细说明

  原标题：中联重科股份有限公司 关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告

  为助力干混砂浆业务抓住市场机遇、激发管理团队活力、为股东创造更大价值，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟对摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司（以下简称“摩泰克中国”，公司的全资子公司）进行增资扩股，中联重科母公司管理团队（以下简称“母公司团队”）、摩泰克中国管理团队（以下简称“摩泰克团队”）拟参与摩泰克中国本次增资扩股事项（以下简称“本次增资扩股”、“本次交易”或“本次关联交易”）。其中，中联重科拟出资人民币15,216.25万元，认购新增注册资本人民币5,875.00万元；母公司团队增资平台拟出资人民币3,755.50万元，认购新增注册资本人民币1,450.00万元；摩泰克团队增资平台拟出资人民币5,633.25万元，认购新增注册资本人民币2,175.00万元。本次交易完成后，中联重科、母公司团队增资平台和摩泰克团队增资平台分别持有摩泰克中国75%、10%和15%的股权。

  截至本公告日，母公司团队增资平台、摩泰克团队增资平台还没完成注册，各方尚未签署相关增资协议，也未实缴出资。

  由于母公司团队增资平台的主要出资人为公司的董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，上述母公司团队增资平台参与摩泰克中国本次增资扩股构成了关联交易。

  2021年8月17日，公司召开第六届董事会2021年度第七次临时会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事詹纯新先生回避表决。企业独立董事对本次交易事项做了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  本次交易增资方包括中联重科、母公司团队增资平台和摩泰克团队（含摩泰克中国核心技术人员和核心业务管理人员等）增资平台。

  母公司团队拟采用原有持股平台或设立一个或多个有限合伙企业作为增资平台，摩泰克团队拟设立一个或多个有限合伙企业作为增资平台，参与摩泰克中国增资扩股，并在摩泰克中国履行相关决策程序后实施。

  其中，母公司团队中参与本次增资扩股的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，具体如下：

  本次增资扩股完成后，母公司团队、摩泰克团队通过增资平台持有的摩泰克中国股份分别为10%、15%。

  主要股东：中联重科持有100%股权（中联重科已与摩泰克中国原股东中联重科全资孙公司M-tec Mathis Technik GmbH签署转让协议。截至本公告出具之日，股权转让相关的工商变更正在办理中。）

  住所：湖南省长沙高新开发区东方红路569号湖南奥盛特重工科技有限公司办公楼101三楼

  经营范围：干粉砂浆建筑材料、建筑装饰材料、涂料、新型路桥材料、气力输送设备、机电设施、车辆工程的技术的研发；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；胶粘材料的研发、制造、销售；环保设备设计、开发；环保设备、建筑装饰材料、新型路桥材料、干粉砂浆建筑材料的生产；环保设备、新型路桥材料、气力输送设备、工程机械车、机电设施、机械配件、搅拌机、干粉砂浆建筑材料销售；机械配件开发；高新技术服务；建筑装饰材料的批发；防水建筑材料、工程机械的制造；气力输送设施安装；气力输送设备维修；建筑工程项目施工总承包；建筑结构加固补强；建筑物外墙清洗、翻新服务；市政公用工程项目施工总承包；古建筑工程服务；工程机械设计；机电设施安装服务；机电设施的维修及保养服务；机械设备技术服务；建筑工程材料的技术咨询；建筑工程机械与设备经营租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  本次增资扩股不可能影响上市公司对摩泰克中国的控制权，不会影响上市公司的合并报表范围。

  3、摩泰克中国最近一年一期财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了“毕马威华振审字第2105085号”《审计报告》，其最近一年一期的主要财务数据如下：

  1、定价依据：根据中瑞世联资产评定估计集团有限公司出具的“中瑞评报字[2021]第000844号”《中联重科股份有限公司子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司拟股权变更涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》，摩泰克中国评估基准日2021年6月30日的评估值为11,841.00万元。摩泰克中国注册资本为5,000.00万元，实缴出资3,882.625万元。中联重科股权收购完成后即准备将未缴付的1,117.375万元出资到位，并同时启动摩泰克中国的增资扩股工作。如果摩泰克中国在本次增资扩股前收到了未缴付的1,117.375万元补缴出资，则可以本次评估结果加上补缴的1,117.375万元，合计12,958.375万元，作为增资扩股的价值参考依据。

  母公司团队、摩泰克团队通过增资平台增资摩泰克中国的价格参考全部注册资本实缴后的评估值12,958.375万元进行设定，增资价格为2.59元/每元注册资本。

  2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

  截至本公告日期，各方尚未就本次增资扩股签署增资协议，增资协议的主要条款如下：

  摩泰克中国新增注册资本人民币9,500.00 万元，本次增资完成后，摩泰克中国的注册资本由人民币5,000.00万元增至人民币14,500.00万元，由各方以货币方式认缴。

  增资价格为2.59元/每元注册资本。增资各方以现金人民币24,605.00万元向摩泰克中国进行增资，认缴摩泰克中国人民币9,500.00万元注册资本。其中中联重科拟出资人民币15,216.25万元，认购新增注册资本人民币5,875.00万元；母公司团队增资平台拟出资人民币3,755.50万元，认购新增注册资本人民币1,450.00万元；摩泰克团队增资平台拟出资人民币5,633.25万元，认购新增注册资本人民币2,175.00万元。

  母公司团队平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个月内，以货币出资形式全额缴足；考虑到摩泰克团队仍需继续引进新的人才，摩泰克团队平台认缴的注册资本应于2022年12月31日前，以货币出资形式分批缴足，其中目前在职人员的出资应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个月内缴足。上述各方应将其认缴的增资款按期汇入公司指定的银行账户中，逾期应按未缴足金额的万分之二（每日）向摩泰克中国承担违约责任，且未按规定实缴出资的股东不得享有包括表决权在内的各项股东权利。

  增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。

  干混砂浆业务正处于较好的发展阶段，市场机遇和挑战并存，本次增资扩股将有利于建立和完善利益共享风险共担的机制，稳定并吸引各类优秀的人才，充分激发员工的积极性和创新力，从而促进业务的加快速度进行发展，为公司股东创造新的价值。

  本次交易不会影响上市公司对摩泰克中国的控制权和上市公司的合并报表范围，不会对上市公司和摩泰克中国未来业务发展造成不利影响。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

  2021年年初至披露日，公司与诚一盛（香港）投资管理有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11.36亿港元，与长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）等母公司团队持股平台累计已发生关联交易金额为35,875.66万元。

  1、事前认可意见：摩泰克中国具备比较好的发展的潜在能力，但也面临较大的发展挑战，本次交易有利于为摩泰克中国建立长效的激励约束机制，提升该业务板块的核心竞争力，推动其加快速度进行发展。关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关规定法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司第六届董事会2021年度第七次临时会议审议，关联董事应回避表决。

  2、独立意见：本次交易有利于建立管理团队与公司利益共享、风险共担的机制，从而为公司培育和发展新的业务增长点，实现公司中长期的发展战略。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律和法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意《关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

  经核查，保荐人认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐人对中联重科子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

  4、华泰联合证券有限责任公司《关于中联重科股份有限公司子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见》；

  1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2021年度第七次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2021年8月10日以电子邮件方式向全体董事发出。

  3、本次会议应参加表决的董事七名，实际参加表决的董事六名，公司董事贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议议案进行了表决，关联董事詹纯新先生回避表决。

  审议通过了《关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

  公司董事会赞同公司全资子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司（以下简称：“摩泰克中国”）进行增资扩股，赞同公司、公司管理团队、摩泰克中国管理团队参与摩泰克中国本次增资扩股事项。本次增资扩股完成后，公司、公司管理团队增资平台、摩泰克中国管理团队增资平台分别持有的摩泰克中国75%、10%和15%的股权。董事会授权公司董事长根据详细情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。

  公司全体独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。董事詹纯新先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于子公司摩泰克梅蒂斯（中国）科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）